El aumento de capital social en una Sociedad Limitada es una de las decisiones más relevantes que pueden adoptar los socios a lo largo de la vida de una empresa. No solo permite reforzar la situación financiera de la sociedad, sino que también sirve como herramienta estratégica para incorporar inversores, reorganizar el accionariado o evitar situaciones de desequilibrio patrimonial.
Eso sí: no estamos ante un simple apunte contable. Se trata de una modificación estatutaria que exige cumplir con un procedimiento legal concreto y una serie de formalidades imprescindibles para que el aumento sea válido y eficaz.
En este artículo te explico qué implica una ampliación de capital en una SL, cuándo conviene plantearla, qué modalidades existen y cómo se formaliza paso a paso, resolviendo además las dudas más habituales.
¿Qué significa aumentar el capital social de una SL?
Aumentar el capital social consiste en elevar la cifra de capital inscrita en los estatutos sociales de la empresa. Esto implica modificar los estatutos y, por tanto, cumplir con los requisitos legales previstos para este tipo de acuerdos: aprobación por la junta general, otorgamiento de escritura pública ante notario e inscripción en el Registro Mercantil.
La normativa básica que regula esta operación se encuentra en:
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La Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), especialmente en los artículos 295 a 316.
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El Reglamento del Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996).
¿En qué situaciones tiene sentido ampliar capital?
La ampliación de capital suele responder a una necesidad concreta de la sociedad. Entre los supuestos más habituales destacan los siguientes:
1. Obtener financiación sin recurrir a deuda
Cuando la empresa necesita recursos para invertir, por ejemplo, para adquirir activos, expandirse a nuevos mercados o desarrollar proyectos innovadores, el aumento de capital permite obtener fondos sin incrementar el endeudamiento bancario.
2. Reforzar la solvencia y la imagen financiera
Incrementar el capital mejora el balance de la sociedad, reduce ratios de endeudamiento y transmite mayor confianza a proveedores, entidades financieras e inversores.
3. Dar entrada a nuevos socios o inversores
Muchas ampliaciones tienen como finalidad incorporar perfiles estratégicos que, además de dinero, aportan experiencia, contactos o know-how clave para el crecimiento del negocio.
4. Evitar causas legales de disolución
Si las pérdidas reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, la sociedad debe adoptar medidas para restablecer el equilibrio patrimonial. Una ampliación de capital puede ser una vía eficaz para evitar la disolución obligatoria.
5. Capitalizar reservas o beneficios acumulados
Cuando la sociedad ha generado beneficios en ejercicios anteriores, puede optar por transformar reservas en capital social, reforzando su estructura patrimonial sin exigir nuevos desembolsos a los socios.
6. Reordenar la estructura societaria
También es habitual utilizar el aumento de capital como herramienta para redistribuir participaciones, facilitar la salida ordenada de socios o resolver conflictos internos.
Formas de realizar una ampliación de capital en una SL
Desde el punto de vista societario, el aumento del capital puede llevarse a cabo de dos maneras principales:
Creación de nuevas participaciones sociales
La sociedad emite participaciones nuevas, que pueden ser asumidas por socios actuales o por terceros. Como regla general, los socios existentes tienen derecho preferente a asumirlas, salvo que este derecho se suprima conforme a la ley.
Aumento del valor nominal de las participaciones
En este caso no se crean nuevas participaciones, sino que se incrementa el valor nominal de las ya existentes. Cada socio mantiene el mismo número de participaciones, pero el capital total aumenta.
Tipos de ampliación según la aportación realizada
Atendiendo al origen de los recursos aportados, existen varias modalidades:
Aportaciones dinerarias
Es la forma más común. Los socios o nuevos inversores aportan dinero, que debe ingresarse en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y acreditarse ante notario mediante certificación bancaria.
Aportaciones no dinerarias
Se aportan bienes o derechos distintos del dinero: inmuebles, maquinaria, vehículos, derechos de crédito, propiedad intelectual o incluso criptomonedas.
En las SL no es necesario un informe de experto independiente, pero la ley establece un régimen de responsabilidad para garantizar que la valoración sea correcta.
Compensación de créditos
Los acreedores de la sociedad (socios o terceros) convierten sus créditos en participaciones sociales, extinguiendo la deuda y pasando a formar parte del capital.
Ampliación con cargo a reservas
Se transforman reservas disponibles o beneficios acumulados en capital social, sin que exista un desembolso efectivo.
Responsabilidad en las aportaciones no dinerarias
Los socios aportantes, los socios existentes en el momento del acuerdo y quienes adquieran participaciones liberadas mediante aportaciones no dinerarias responden solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y valoración de lo aportado.
Además, los administradores pueden responder si existe una diferencia relevante entre el valor atribuido y el valor real de los bienes aportados.
Esta responsabilidad prescribe a los cinco años desde la aportación.
Procedimiento para ampliar capital en una Sociedad Limitada
El aumento de capital exige seguir un proceso ordenado:
1. Acuerdo de la junta general
La junta debe aprobar el aumento con la mayoría legal reforzada prevista para modificaciones estatutarias, salvo que los estatutos exijan una mayoría superior.
2. Derecho de preferencia
Si se crean nuevas participaciones mediante aportaciones dinerarias, los socios tienen derecho preferente de asunción durante un plazo mínimo de un mes, salvo que se acuerde su exclusión conforme a la ley.
3. Desembolso o ejecución de la aportación
El modo de acreditar la aportación dependerá de su naturaleza: ingreso bancario, descripción detallada de bienes, documentación de créditos o balance acreditativo de reservas.
4. Escritura pública y modificación de estatutos
El acuerdo y su ejecución deben formalizarse en escritura pública, incluyendo la nueva redacción de los estatutos con la cifra actualizada de capital social.
5. Inscripción en el Registro Mercantil
La eficacia frente a terceros solo se produce tras la inscripción del aumento en el Registro Mercantil correspondiente.
Cuestiones frecuentes sobre el aumento de capital
¿Qué es la prima de emisión?
Es un importe adicional al valor nominal que pagan quienes asumen nuevas participaciones. Se contabiliza como reserva y debe desembolsarse íntegramente.
¿Puede hacerse una ampliación de capital de forma online?
Sí. Desde la entrada en vigor de la Ley 11/2023 es posible formalizar determinadas operaciones societarias de manera telemática ante notario, siempre que se cumplan los requisitos técnicos y legales.
¿Tiene coste fiscal la ampliación de capital?
El aumento de capital está exento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque debe presentarse el modelo 600. Dependiendo de lo aportado, pueden existir otros impuestos indirectos.
Es decir,
La ampliación de capital es mucho más que una operación financiera: refleja la estrategia y el compromiso de los socios con el futuro de la empresa. Bien planteada, puede ser una palanca de crecimiento; mal ejecutada, una fuente de conflictos societarios y problemas legales.
Por eso, antes de aprobar un aumento de capital en una Sociedad Limitada, resulta fundamental analizar su impacto, respetar los derechos de los socios y contar con asesoramiento profesional que garantice una operación segura y bien estructurada.
Si quieres profundizar o necesitas ayuda para tramitar una ampliación de capital, lo ideal es hacerlo acompañado de un especialista desde el primer momento.
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